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In der Gestalt von Krake verhindert Ben einen Raubüberfall auf einen Geldtransport, ausgeführt von einer Bande, deren Chefin die knallharte Joey ist. Doch während des Kampfes greifen die neuen, verbesserten Drohnen von Vilgax an und verletzen Opa Max. Während Ben Max ins Krankenhaus bringt und von Gewissensbissen geplagt wird, berührt Joey eine der Drohnen und wird zu einem Aliencyborg namens Rojo verwandelt, die für Vilgax die Omnitrix erlangen soll.