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Vilgax’ Verletzungen sind geheilt und er entschließt sich, die Omnitrix selber an sich zu bringen. Im Traum erfährt Ben von der drohenden Gefahr, was Max sehr beunruhigt. So schnell wie möglich will er zum Mount Rushmore, doch Vilgax gelingt es, Ben in Gefangenschaft zu setzen. In Mount Rushmore betritt Max zu Gwens immensen Überraschung eine geheime Basis, vollgestopft mit futuristischen Waffen - und Max und Vilgax scheinen sogar sehr alte Bekannte zu sein ...


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